发布日期：2025-07-15 来源: 网络 阅读量（）
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）独立董事专门会议2025年第二次会议通知于2025年7月8日以微信、电子邮件等方式通知了全体独立董事，会议于2025年7月11日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的独立董事3人，实际出席的独立董事3人。本次会议由薛文君女士召集并主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》《独立董事专门会议制度》的规定。
全体独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第六届董事会第二十二次会议审议的议案进行了会前审核并发表了审核意见，会议审议以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况和本次交易事项的认真论证和审慎核查后判断，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产购买的要求及各项条件。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
经对公司实际情况和本次交易事项的认真论证和审慎核查后判断，本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
经审慎核查判断，本次交易的交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司与公司不存在关联关系，非公司关联方。本次交易不构成关联交易。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》；
经对本次交易的交易对方、交易标的、交易价格及定价依据、交易对价支付安排、过渡期内的损益归属、交割安排、盈利承诺与补偿、人员安置及债权债务处理、资金来源、决议的有效期等事项逐项审慎核查后认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；
经审阅公司拟与交易对方签订的附生效条件的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》后审慎判断，该等协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
经审阅公司就本次交易编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要后，审慎判断，相关内容符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的议案》；
经审慎核查后判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；不会导致公司不符合股票上市条件；
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，标的公司归还债务后资产过户不存在法律障碍，且交易各方就标的公司置换或归还现有债务进行了安排，确保资产按期过户。本次交易涉及的标的公司相关债权债务处理合法；
本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于公司保持健全有效的法人治理结构。符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
本次交易为公司以现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。经审慎核查后判断，本次交易不构成重组上市，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》；
经审慎核查后判断，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。
10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
经审慎核查后判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体而言：
标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。经审阅，本次交易已履行和尚需履行的审批程序已在重组报告书中详细披露，并对相关风险作出了特别提示。
标的公司的全部股权已质押给中信银行股份有限公司北京分行（以下简称“中信银行”），以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。标的公司已取得中信银行关于配合解除股权质押的申请回函：在结清中信银行全部贷款本息的前提下，中信银行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。根据《支付现金购买资产协议》：若截至协议约定的第二期暂存交易价款最晚支付时间（即2025年10月31日）各方仍未能取得前述中信银行同意且完成标的公司现有股权质押解除的，上市公司承诺于不晚于2025年11月30日自行向中恩云（北京）数据科技有限公司提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云（北京）数据科技有限公司提供授信放款，专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押。为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，上市公司控股股东及实际控制人承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。
标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方已出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，承诺其对标的公司的出资不存在未按期缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本次交易后，标的公司将成为公司全资子公司，标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于上市公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易的标的公司具有一定的经营规模及盈利能力，本次交易不会新增关联方及关联交易，不会导致上市公司与控股股东及其关联方产生同业竞争。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易聘请深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对标的资产进行了评估。
经审慎核查判断，本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
我们审阅了深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司模拟合并财务报表审计报告（2023年1月1日至2025年3月31日）（深正一专审字（2025）第01004号）以及《深圳市宇顺电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（2024年1月-2025年3月）（深正一转审字（2025）第01005号），公司聘请的评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（君瑞评报字（2025）第090号），经审慎核查判断，我们认可中介机构出具的上述报告。
13、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况及填补措施进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
14、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；
经审慎判断，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。
15、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2024年4月3日，上市公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于购买上海孚邦实业有限公司75%股权的议案》，同意上市公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的上海孚邦实业有限公司75%股权。2024年4月26日，上海孚邦实业有限公司的工商变更登记手续已完成。2024年9月27日，上市公司发布《关于支付购买上海孚邦实业有限公司75％股权剩余价款暨交易完成的公告》，上市公司已完成全部款项支付。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
16、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》；
因筹划本次交易事项，2025年4月23日，公司发布《深圳市宇顺电子股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》，首次披露本次交易。公司的股票自本次交易事项首次披露日前第21个交易日（2025年3月24日）至本次交易首次披露日前1个交易日（2025年4月22日）的收盘价格及同期大盘、行业指数的情况如下：
公司的股票自本次交易事项首次披露日前第21个交易日（2025年3月24日）至本次交易首次披露日前1个交易日（2025年4月22日）期间内累计涨幅为49.89%，剔除深证成份指数（代码：399001.SZ）下跌7.72%因素后，涨幅为57.61%；剔除申万光学光电子指数（代码：801084.SL）下跌10.49%因素后，涨幅为60.39%。上市公司股价在本次交易首次信息披露日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司已采取必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时编制和签署重大事项进程备忘录。及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深交所进行了上报，并进行了必要的风险提示。
还组织了本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自查，并就本次交易采取的保密措施及保密制度进行了书面说明。
17、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
经审慎核查，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
18、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》；
经审核核查后判断，公司在本次交易中聘请了独立财务顾问浙商证券股份有限公司、审计机构深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京观韬律师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的第三方中介机构。并间接有偿聘请观韬律师事务所（香港）及BVI和开曼的境外律师对交易对方主体资质进行核查并出具法律意见书。
除此之外，本公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合法律、法规及相关规定的要求。
19、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
经审核核查后判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
20、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。
为满足公司资金需求，提高融资效率，降低融资成本，公司拟向控股股东上海奉望实业有限公司申请借款额度人民币170,000万元，借款期限为36个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR），按实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。
经审慎核查，全体独立董事一致认为：本次交易遵循自愿、平等、公平原则，能满足公司资金需求，提高交易效率，降低融资成本；借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且无须公司提供抵押、质押或担保措施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议。
全体独立董事一致同意上述所有议案，并同意将上述所有议案提交公司董事会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宇顺电子”）第六届董事会第二十二次会议通知于2025年7月8日以微信、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2025年7月11日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长嵇敏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
公司拟以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况和本次交易事项的认真论证和审慎核查，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产购买的要求及各项条件。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
根据本次交易标的资产即中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司的相关财务数据和公司2024年度经审计的财务数据并结合相应的交易作价情况，本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
经核查论证，本次交易的交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司与公司不存在关联关系，非公司关联方。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易的交易对方为凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司。
本次交易的标的资产为凯星有限公司（Energy Sight Limited）持有的中恩云（北京）数据科技有限公司100%股权、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）持有的北京申惠碧源云计算科技有限公司100%股权、上海汇之顶管理咨询有限公司持有的中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权。
本次交易的交易价格根据评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）以2025年3月31日为评估基准日出具的标的资产评估报告所列载的评估结果为基础，经交易双方协商确定总交易对价为335,000万元。
公司按照与交易对方签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）约定以现金方式、分期支付交易对价，具体如下：
①第一期暂存交易价款为总交易对价的10%，计33,500万元（“第一期暂存交易价款”）。该等款项于《支付现金购买资产协议》签署并生效之日起5个工作日内，由各相关方全额支付至监管账户。
②第二期暂存交易价款为总交易对价的90%，计301,500万元（“第二期暂存交易价款”，与第一期暂存交易价款合称“全部暂存价款”）。该等款项于《支付现金购买资产协议》第5.1条、第5.2条约定的交割前事项均完成且不晚于2025年10月31日，由上市公司全额向监管账户支付。
③在完成标的股权变更工商登记交割事项、相应的外汇变更登记、税务备案、涉外交易的税款申报等事项后5个工作日内，各方配合将监管账户内全部暂存价款的95%扣除预留预提所得税款后的款项解付至交易对方指定收款账户。
④本次交易各方按《支付现金购买资产协议》第5.3条约定完成交割、第5.4条约定完成交付事项的前提下，于协议签署并生效之日起6个月内，各方配合将监管账户内的剩余暂存交易价款全部解付至交易对方指定收款账户。
公司聘请的会计师事务所，在标的资产交割日后以标的资产交割日当月末作为审计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的公司实现的收益由公司享有，过渡期内三家标的公司在合并口径下出现亏损的，则由相应交易对方各自取得对价占本次交易对价总额比例承担，相应交易对方应在审计确认亏损之日起20个工作日内以现金方式向公司全额补足该等亏损（或公司可在各方协商一致的前提下从应支付给该交易对方的交易价款中予以扣减）。
在《支付现金购买资产协议》签署且生效条件全部满足，标的公司现有股权质押解除登记完成，且公司已按相关约定向监管账户支付完毕全部暂存交易价款之日起10个工作日内，各方共同配合办理本次交易的工商变更登记手续，并完成标的资产的交割，三家标的公司均完成工商变更登记手续之日（以孰晚者为准），为标的资产交割日，标的资产交割完成。
本次交易为收购标的公司的股权，原则上不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。另外，本次交易也不涉及债权债务的处理，原由标的公司在交割时点承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司与交易对方签订了附生效条件的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》，协议主要条款详见《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
就本次交易，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，并于同日披露在巨潮资讯网（）上。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定进行了分析论证，董事会认为，BB视讯-(中国区)集团-官网本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体分析详见公司同日披露在巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的说明》。
本次交易为公司以现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》；
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明》。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
经核查本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求，具体分析详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
为本次交易之目的，公司聘请了深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）以2025年3月31日为评估基准日，对本次交易涉及标的资产进行评估，并出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。
经审议，董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具了北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司模拟合并财务报表审计报告（2023年1月1日至2025年3月31日）（深正一专审字（2025）第01004号）（以下简称“《审计报告》”），以及《深圳市宇顺电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（2024年1月-2025年3月）（深正一转审字（2025）第01005号）。公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（君瑞评报字（2025）第090号）。上述报告于同日披露在巨潮资讯网（）上。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、BB视讯-(中国区)集团-官网重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关防范措施，公司控股股东/实际控制人、公司董事、高级管理人员亦对本次交易摊薄即期回报采取填补措施做出了相应承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；
经审议，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2024年4月3日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于购买上海孚邦实业有限公司75%股权的议案》，同意公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的上海孚邦实业有限公司75%股权。2024年4月26日，上海孚邦实业有限公司的工商变更登记手续已完成。2024年9月27日，公司发布《关于支付购买上海孚邦实业有限公司75％股权剩余价款暨交易完成的公告》，上市公司已完成全部款项支付。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》；
根据相关监管要求，董事会就本次交易信息发布前公司股票价格波动情况进行了核查，具体如下：
因筹划本次交易事项，2025年4月23日，公司发布《深圳市宇顺电子股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》，首次披露本次交易。上市公司的股票自本次交易事项首次披露日前第21个交易日（2025年3月24日）至本次交易首次披露日前1个交易日（2025年4月22日）的收盘价格及同期大盘、行业指数的情况如下：
上市公司股价在上述期间内累计涨幅为49.89%，剔除深证成份指数（代码：399001.SZ）下跌7.72%因素后，涨幅为57.61%；剔除申万光学光电子指数（代码：801084.SL）下跌10.49%因素后，涨幅为60.39%。上市公司股价在本次交易首次信息披露日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，上市公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围内，并及时编制和签署重大事项进程备忘录。上市公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报，并进行了必要的风险提示。
上市公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披露相关查询情况。
上市公司及其董监高、控股股东对本次交易采取的保密措施及保密制度进行了书面说明。
十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1. 按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东大会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交易价款支付等与本次交易相关事项；
2. 根据深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；
3. 办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及其他协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
4. 根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准等手续；
5. 在股东大会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述规定对本次交易方案等相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6. 本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改标的公司《公司章程》的相关条款，办理标的资产的交割，工商变更登记手续（如涉及）、股东名册的更新以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；
7. 本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定中止或终止情形、或因不可抗力导致须中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
8. 在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项除外。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
本次交易过程中，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，采取了严格的保密措施。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》；
公司在本次交易中聘请了独立财务顾问浙商证券股份有限公司、审计机构深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京观韬律师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的第三方中介机构。并间接有偿聘请观韬律师事务所（香港）及BVI和开曼的境外律师对交易对方主体资质进行核查并出具法律意见书。
除此之外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合法律、法规及相关规定的要求。
二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易的交易对价，以评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的本次交易评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次选聘的资产评估机构具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
二十一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士对本议案回避表决。
经审议，董事会同意公司向控股股东上海奉望实业有限公司申请借款，并提请公司股东大会授权管理层负责借款事项的具体实施并签署相关文件。
具体内容详见公司于2025年7月15日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2025-071）。
以上议案1至议案16、议案18至议案20经公司董事会战略委员会审议通过后提交董事会审议；议案1至议案16、议案18至议案21经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
二十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
公司董事会决定暂不召开股东大会。董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易相关事项。
具体内容详见公司于2025年7月15日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于暂不召开股东大会审议本次交易事项的公告》（公告编号：2025-072）。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宇顺电子”）第六届监事会第十四次会议通知于2025年7月8日以微信、电子邮件等方式通知了全体监事。会议于2025年7月11日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席李一贺先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
公司拟以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况和本次交易事项的认真论证和审慎核查，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产购买的要求及各项条件。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
根据本次交易标的资产即中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司的相关财务数据和公司2024年度经审计的财务数据并结合相应的交易作价情况，本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
经核查论证，本次交易的交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司与公司不存在关联关系，非公司关联方。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易的交易对方为凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司。
本次交易的标的资产为凯星有限公司（Energy Sight Limited）持有的中恩云（北京）数据科技有限公司100%股权、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）持有的北京申惠碧源云计算科技有限公司100%股权、上海汇之顶管理咨询有限公司持有的中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权。
本次交易的交易价格根据评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）以2025年3月31日为评估基准日出具的标的资产评估报告所列载的评估结果为基础，经交易双方协商确定总交易对价为335,000万元。
公司按照与交易对方签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）约定以现金方式、分期支付交易对价，具体如下：
①第一期暂存交易价款为总交易对价的10%，计33,500万元（“第一期暂存交易价款”）。该等款项于《支付现金购买资产协议》签署并生效之日起5个工作日内，由各相关方全额支付至监管账户。
②第二期暂存交易价款为总交易对价的90%，计301,500万元（“第二期暂存交易价款”，与第一期暂存交易价款合称“全部暂存价款”）。该等款项于《支付现金购买资产协议》第5.1条、第5.2条约定的交割前事项均完成且不晚于2025年10月31日，由上市公司全额向监管账户支付。
③在完成标的股权变更工商登记交割事项、相应的外汇变更登记、税务备案、涉外交易的税款申报等事项后5个工作日内，各方配合将监管账户内全部暂存价款的95%扣除预留预提所得税款后的款项解付至交易对方指定收款账户。
④本次交易各方按《支付现金购买资产协议》第5.3条约定完成交割、第5.4条约定完成交付事项的前提下，于协议签署并生效之日起6个月内，各方配合将监管账户内的剩余暂存交易价款全部解付至交易对方指定收款账户。
公司聘请的会计师事务所，在标的资产交割日后以标的资产交割日当月末作为审计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的公司实现的收益由公司享有，过渡期内三家标的公司在合并口径下出现亏损的，则由相应交易对方各自取得对价占本次交易对价总额比例承担，相应交易对方应在审计确认亏损之日起20个工作日内以现金方式向公司全额补足该等亏损（或公司可在各方协商一致的前提下从应支付给该交易对方的交易价款中予以扣减）。
在《支付现金购买资产协议》签署且生效条件全部满足，标的公司现有股权质押解除登记完成，且公司已按相关约定向监管账户支付完毕全部暂存交易价款之日起10个工作日内，各方共同配合办理本次交易的工商变更登记手续，并完成标的资产的交割，三家标的公司均完成工商变更登记手续之日（以孰晚者为准），为标的资产交割日，标的资产交割完成。
本次交易为收购标的公司的股权，原则上不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。另外，本次交易也不涉及债权债务的处理，原由标的公司在交割时点承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司与交易对方签订了附生效条件的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》，协议主要条款详见《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
就本次交易，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，并于同日披露在巨潮资讯网（）上。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定进行了分析论证，具体分析详见公司同日披露在巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的说明》。
经审查，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
本次交易为公司以现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》；
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
经核查本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司审慎判断认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已履行和尚需履行的审批程序已在重组报告书中详细披露，并对相关风险作出了特别提示。
（二）标的公司的全部股权已质押给中信银行股份有限公司北京分行（以下简称“中信银行”），以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。标的公司已取得中信银行关于配合解除股权质押的申请回函：在结清中信银行全部贷款本息的前提下，中信银行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。根据《支付现金购买资产协议》：若截至协议约定的第二期暂存交易价款最晚支付时间（即2025年10月31日）各方仍未能取得前述中信银行同意且完成标的公司现有股权质押解除的，上市公司承诺于不晚于2025年11月30日自行向中恩云科技提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押。为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，上市公司控股股东及实际控制人承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。
标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方已出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，承诺其对标的公司的出资不存在未按期缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
（三）本次交易后，标的公司将成为公司全资子公司，标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于上市公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（四）本次交易标的的主营业务为数据中心业务，本次交易的标的公司具有一定的经营规模及盈利能力，本次交易不会新增关联方及关联交易，不会导致上市公司与控股股东及其关联方产生同业竞争。本次交易完成后，上市公司将新增数据中心业务，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
为本次交易之目的，公司聘请了深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）以2025年3月31日为评估基准日，对本次交易涉及标的资产进行评估，并出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。
经审议，监事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具了北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司模拟合并财务报表审计报告（2023年1月1日至2025年3月31日）（深正一专审字（2025）第01004号）（以下简称“《审计报告》”），以及《深圳市宇顺电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（2024年1月-2025年3月）（深正一转审字（2025）第01005号）。公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（君瑞评报字（2025）第090号）。上述报告于同日披露在巨潮资讯网（）上。
十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关防范措施，公司控股股东/实际控制人、公司董事、高级管理人员亦对本次交易摊薄即期回报采取填补措施做出了相应承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；
经审议，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2024年4月3日，上市公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于购买上海孚邦实业有限公司75%股权的议案》，同意上市公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的上海孚邦实业有限公司75%股权。2024年4月26日，上海孚邦实业有限公司的工商变更登记手续已完成。2024年9月27日，上市公司发布《关于支付购买上海孚邦实业有限公司75％股权剩余价款暨交易完成的公告》，上市公司已完成全部款项支付。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》；
根据相关监管要求，监事会就本次交易信息发布前公司股票价格波动情况进行了核查，具体如下：
因筹划本次交易事项，2025年4月23日，公司发布《深圳市宇顺电子股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》，首次披露本次交易。上市公司的股票自本次交易事项首次披露日前第21个交易日（2025年3月24日）至本次交易首次披露日前1个交易日（2025年4月22日）的收盘价格及同期大盘、行业指数的情况如下：
上市公司股价在上述期间内累计涨幅为49.89%，剔除深证成份指数（代码：399001.SZ）下跌7.72%因素后，涨幅为57.61%；剔除申万光学光电子指数（代码：801084.SL）下跌10.49%因素后，涨幅为60.39%。上市公司股价在本次交易首次信息披露日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，上市公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围内，并及时编制和签署重大事项进程备忘录。上市公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报，并进行了必要的风险提示。
上市公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披露相关查询情况。
上市公司及其董监高、控股股东对本次交易采取的保密措施及保密制度进行了书面说明。
十七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
本次交易过程中，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，采取了严格的保密措施。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
十八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》；
公司在本次交易中聘请了独立财务顾问浙商证券股份有限公司、审计机构深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京观韬律师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的第三方中介机构。并间接有偿聘请观韬律师事务所（香港）及BVI和开曼的境外律师对交易对方主体资质进行核查并出具法律意见书。
除此之外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合法律、法规及相关规定的要求。
十九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易的交易对价，以评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的本次交易评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次选聘的资产评估机构具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
二十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。
经审查，监事会认为，公司向控股股东申请借款额度，能满足公司资金需求，提高融资效率，降低融资成本；本次交易遵循自愿、平等、公平原则，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律及相关规则和《公司章程》的规定，会议表决程序和结果合法、有效。
具体内容详见公司于2025年7月15日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2025-071）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2025年7月11日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在选定信息披露媒体上的相关公告。
本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，本次交易能否获得公司股东大会审议通过及最终获得通过的时间均存在一定不确定性，提醒广大投资者及时注意公司后续公告并注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）资金需求，提高融资效率，降低融资成本，公司拟向控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）申请借款额度人民币170,000万元，借款期限为36个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR），按实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。
上海奉望目前持有公司84,048,068股股份，占公司总股本的29.99%，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2025年7月11日，公司独立董事专门会议2025年第二次会议召开，全体独立董事以3票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。
同日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，其中，关联董事嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士对该议案回避表决。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
经营范围：建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，水利水电建设工程施工，厨房设备安装，商务信息咨询，展览展示服务，物业管理，建筑材料、卫生洁具、陶瓷制品、管道配件、五金交电、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、花草苗木、日用百货的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：张建云女士持股50%、钟新娣女士持股50%。张建云女士担任上海奉望法定代表人和执行董事，负责上海奉望的实际经营，钟新娣女士不参与上海奉望日常经营管理。张建云女士与钟新娣女士已签订《一致行动人协议》，双方约定在上海奉望股东会会议中按照张建云女士的意向进行表决。
截至2024年12月31日，上海奉望的资产总额为35,939.32万元，净资产为-148.29万元，2024年的营业收入为0元，净利润为-58.41万元。
截至2025年6月30日，上海奉望的资产总额为33,438.83万元，净资产为-157.79万元，2025年1-6月，营业收入为0元，净利润为-8.43万元。上述财务数据未经审计或审阅。
3、上海奉望为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海奉望为公司的关联方。
5、公司董事会提请股东大会授权管理层负责借款事项的具体实施并签署相关文件，具体内容以正式借款协议文本为准。
本次向关联方借款系为了满足公司的资金需求，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，以上定价经双方协商确定，本次借款公司无需提供抵押、质押或担保措施，本次关联交易价格公允、合理，BB视讯-(中国区)集团-官网不存在损害公司及股东利益的情形。
本次关联交易是以支持公司的经营发展为出发点，有利于拓宽公司的资金来源渠道，满足公司资金需求，且借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
自当年年初至本公告披露日，公司与上海奉望累计已发生的各类关联交易的总金额为6,380万元。
2025年7月11日，公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，与会独立董事一致认为：本次交易遵循自愿、平等、公平原则，能满足公司资金需求，提高交易效率，降低融资成本；借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且无须公司提供抵押、质押或担保措施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2025年7月11日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在选定信息披露媒体上的相关公告。
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东大会表决。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、预计的经营业绩：预计净利润为负值、扣除非经常性损益后的净利润为负值，且属于下列情形之一：
2025年半年度归属于上市公司股东的净利润预计为亏损418.65万元，较上年同期对比亏损有所减少，主要原因系公司持续优化接单策略，减少低毛利产品的生产与销售，本期业务毛利率较同期有所提高。
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据以公司披露的2025年半年度报告为准。
2、公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
